湖南科力远新能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　原项目名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司电动汽车用动力电池能量包项目

　　一、公司募集资金的概况

　　(一)、公司募集资金情况

　　中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1211号)，公司于2010年9月非公开发行了28，542，780股A股股票，募集资金总额426，999，988.80元，扣除发行费用27，000，000.00元后，募集资金净额为399，999，988.80元。本次募集资金已于2010年9月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。

　　(二)、公司募集资金使用情况

　　在确保募集资金使用安全、规避投资风险的原则下，公司积极、有序的按计划组织实施募集资金投资项目。募集资金存放于银行公司募集资金专户，按照公司《关于修订”非公开发行股票预案”的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金将通过对公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司(以下简称”科霸公司”)增资的形式投资建设电动汽车用动力电池能量包项目。

　　该项目投资总额为50，078.78万元，由科霸公司投资建设年产4.8万台套电动汽车用动力电池能量包项目。截至2010年12月31日，该项目已投资13，916.81万元，其中募集资金投资使用9，582万元。具体如下：

　　1、公司于2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过对科霸公司增资2亿元，并由科霸公司将其中9，000万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。

　　2、除运用募集资金归还前期投入募投项目外，截至2010年12月31日，募投项目后续累计使用募集资金582万元。

　　3、经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，将用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过6个月。

　　二、拟变更募集资金投资项目变更原因

　　根据全球混合动力汽车发展状况和公司对汽车用镍氢动力电池事业的定位与部署，为加快推进混合动力汽车用镍氢动力电池的商品化、规模化进程，公司通过对日本湘南Energy株式会社100%股权收购，利用其与国际大型车厂多年的供货渠道，在承接其现有国际市场份额的同时，快速拓展国际、国内混合动力汽车市场领域，实现规模效益。公司本次变更募集资金13，500万元投入湘南Energy株式会社项目，可以缩短项目建设周期，利用其自动化生产线及成熟的制造技术，获得年产约8万台套的混合动力汽车用镍氢动力电池的产能，更加快速地形成镍氢汽车动力电池大规模的市场化生产能力，从而更有利于抓住当前镍氢混合动力汽车发展的有利契机，确保公司在汽车动力电池商品化领域取得行业发展的领先地位，提高募集资金使用效率。

　　公司本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易，并于2011年3月31日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过。本次变更部分募集资金用途尚需通过公司股东大会审议。

　　三、新项目的具体内容

　　(一)、基本情况

　　2011年1月31日公司与日本松下公司签署《股份转让合同书》。松下公司向科力远转让包括其内部分公司Energy公司在湘南工厂开展的车载用镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客户资源在内的资产，及向科力远授予相关的知识产权使用权，向科力远转让湘南Energy株式会社的100%股权。交易价格为502，380，025日元(相当于4，000万元人民币)，交割日为2011年4月

　　30日。此次收购已于2010年1月31日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《收购湘南Energy株式会社议案》。(详见公司于2011年2月9日公告《关于收购湘南Energy株式会社公告》。根据《股份转让合同书》约定，公司将以指定主体科霸公司实施本次收购。

　　(二)项目投资情况及募集资金使用计划

　　本次变更募集资金为13，500万元，占募集资金总额的33.75%。其中，约4，000万元用于股权收购，约9，500万元通过增资的方式投入湘南Energy株式会社用于营运资金。

　　本次变更募集资金来源：1、2010年10月20日经公司第三届董事会第三十五次会议审议，对科霸公司增资2亿元原用于投资建设电动汽车用动力电池能量包项目的部分资金，截止2010年12月31日，科霸公司募集资金账户余额为10，418万元;2、未来公司以募集资金再次增资科霸公司的资金。

　　募集资金使用计划为：由科霸公司支付约4，000万元收购资金和首期运营资金，其他营运资金待公司增资科霸公司后，由科霸公司根据项目进展通过增资的方式分期投入。

　　四、变更募集资金用途对公司的影响

　　1、有利于尽早实现公司发展战略，加速推进公司国际化进程。公司通过收购湘南工厂，可以获得混合动力汽车用镍氢动力电池制造相关成熟的技术、工艺和先进的生产线设备，可以承继湘南Energy株式会社现有的镍氢动力电池大规模市场化生产能力。这对于打破国外技术垄断，快速提升中国镍氢汽车动力电池的产业化水平，具有非常积极的意义。由于湘南Energy株式会社厂长期以来从事车载用镍氢电池业务，并与国际大型车厂有着长久的合作关系，有助于公司迅速进入国际市场。

　　2、通过借鉴湘南Energy株式会社在与整车厂合作开发车载用电池的经验及成熟的车载用镍氢电池产品，有利于促进公司产品在国内镍氢动力电池领域市场的突破。

　　3、由于本次募投地点在日本，在企业文化等方面有较大差异，因此完成收购后公司将面临一定的管理风险和经营风险。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

　　公司独立董事就本次变更部分募集资金用途发表独立意见认为：公司根据募集资金的实际使用状况，变更部分募集资金投资湘南Energy株式会社项目，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益。本次变更部分募集资金用途符合公司的长远发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到积极作用。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法，符合公司和全体股东及中小股东的利益。同意提交股东大会审议通过后执行。

　　公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更部分募集资金用途顺应公司的业务发展变化，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，且该事项决策和审议程序合法、合规。同意变更部分募集资金13，500万元，用于投资湘南Energy株式会社项目。

　　公司保荐人就本次变更部分募集资金用途出具保荐意见认为：本次部分变更募集资金用途是公司根据实际情况而进行的必要调整，其变更后的募集资金投向仍投资于主营业务，符合公司主营业务可持续发展的需要。公司部分募集资金用途变更后投资的”湘南Energy株式会社”项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意科力远董事会将本次变更部分募集资金用途的议案提交公司股东大会审议，在履行相关法定程序和信息披露义务后方可实施。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第三十九次董事会会议决议;

　　2、独立董事发表的独立意见书;

　　3、第三届监事会第十三次监事会决议;

　　4、保荐人对变更部分募集资金用途的保荐意见。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2011年3月31日

　　( 编辑/李艳娇 )

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