西部资源欲演新能源汽车资本大戏 投资者“跑路”应对

中国经营报 综合报道

一边说要收购亏损的热门产业公司,一边又称通过减持套现为公司提供支持。西部资源(600139.SH)的资本大戏遭到了投资者的“跑路”应对。

12月10日晚间,西部资源发布公告称,公司控股股东四川恒康未来六个月内将通过上海证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式累计减持股份比例可能达到或超过公司总股本的5%(若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则应做相应处理),目的是补充流动资金,为上市公司提供借款支持。截止到目前,四川恒康持有西部资源股份30890.51万股,占公司总股份的46.67%,其中,无限售条件流通股份27672.95万股,占公司总股份的41.81%。

西部资源所指的借款支持是12月4日,公司披露的拟以自筹资金12.66亿元收购重庆恒通客车有限公司 (以下简称“恒通客车”)等三家公司的股权,构建新能源汽车的生产和销售产业链。

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恒通新能源客车

此前西部资源曾公告称,“公司具有丰富的锂矿石储备,并具备电池级碳酸锂生产经验,收购上述资产是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸。将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化等新能源汽车全产业链布局。鉴于非公开发行募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议,同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施,拟以自筹资金完成收购。”

不过公司的这一规划并未得到市场的认可,公司股票除复盘当日有7个点上涨之外,此后5个交易日连续下跌。

定增收购遭否

收购预案显示,西部资源该次交易购买的资产包括开投集团持有的恒通客车59%股权;开投集团、交通担保和重客实业分别持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)47.85%、8%和1.7%股权以及加尔投资持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司(以下简称“恒通电动”)35%股权。

根据约定,此次交易中恒通客车59%股权的转让价格为3.26亿元,交通租赁57.55%股权的转让价格为8.7亿元,恒通电动35%股权的转让价格为7000万元。交易完成后,西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。

西部资源称,此次交易是上市公司新能源业务板块实现外延式扩展的重要战略举措之一。交易完成后,恒通客车、恒通电动的新能源汽车生产销售业务以及交通租赁的融资租赁业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中,上市公司将构建新能源汽车的生产和销售产业链。

资料显示,恒通动力主要从事插电式混合动力、纯电动客车及其动力系统的研发、生产和销售。截至2013年底,该公司已经累计交付插电式混合动力客车、纯电动客车及混合动力客车动力系统1061台/套,累计运行里程超过7500万公里。恒通动力同时开发以及掌握了电动汽车/混合动力汽车动力系统集成技术、新能源汽车整车控制技术、储能系统集成技术、云智慧远程监控技术等核心技术;另外两家也涉及新能源汽车资产。

其中恒通电动主要产品为快速充电插电式混合动力、纯电动公交客车及其动力系统,具有每年2000台新能源客车配套的能力。

不过记者注意到,就在今年4月18日,西部资源在一份增发方案中曾表示,计划增发募集资金不超过36.18亿元,资金将用于收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、重庆交通租赁57.55%股权及恒通动力35%股权和补充流动资金。

显然,上述收购标的与公司此次自筹资金收购的部分标的“雷同”。当时,西部资源曾表示,在增发实施完毕之后,公司将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化的产业布局,构建新能源板块的完整产业链。

不过这一定增预案的申请在9月29日未能获得证监会发行审核委员会的审核通过,直至11月19日,西部资源才公告称,由于定向增发申请未获审核通过,公司及相关各方正积极论证收购项目的解决方案,尚存在不确定性,公司股票继续停牌。显然,今日公司提及的以自筹资金收购算是对该增发被否的补救措施。

但是增发方案最终未能获得证监会的审核,不过当时公司公告称,“鉴于非公开发行募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议,同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施,拟以自筹资金完成收购。”

记者致电公司董秘办询问为何遭证监会否决公司仍然坚持收购等相关问题,公司董秘办相关人士告诉记者,“董秘正在出差,已将问题转达证代。”不过截止到记者发稿尚未收到公司的回复。

12月4日,西部资源公告称,仍然坚持收购资产,不过改为自筹资金。自筹资金来源包括:自有资金、控股股东四川恒康的借款、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金。

主业不振

西部资源定增遭否后改道自筹进军新能源汽车领域与其业绩惨淡及迫切转型不无关系。西部资源目前主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选,但受宏观经济及有色金属行业下滑的影响,产品盈利空间缩小。

2013年公司实现营业收入4.23亿元,较2012年度下降 28.02%,亏损5637万元。而今年三季报显示,1~9月公司实现营业收入2.81亿元,同比减少3.41%;净利润141万元,同比减少 87.24%;基本每股收益 0.002 元,业绩低于预期。公司还在三季报中预计,2014 年净利润可能出现亏损。

但信达证券在研究报告中指出,“新能源汽车板块,转型之路坎坷。 9 月 29 日公司非公开发行未获得证监会审核通过,公司向新能源汽车转型受阻。根据公司表态(2014 年三季报),向新能源汽车转型的目标不会变,未来将通过银行贷款等途径自筹资金解决。由于融资方式的调整,我们预计财务费用将出现大幅增长,新能源汽车板块利润贡献也将延后。”

恒通客车有新能源客车生产能力,交通租赁有融资租赁业务资质,恒通电动具有较为丰富的新能源客车电力系统研发和改装经验。

不过与公司的乐观相比,公司的拟收购标的不见得能快速刺激公司的业绩增长。公告显示,恒通客车2012年、2013年和2014年前8个月的会计期内,净利润分别为盈利3488万元、亏损937万元和亏损2904万元,而交通租赁近三年净利润分别为5875万元、7534万元和5954万元。

因此,西部资源对此收购业绩进行了“对赌承诺”。公司称,该次股权转让完成后的前五个会计年度内,保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保交通租赁原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。上述款项将由四川恒康承担,并向公司先行支付,再由公司支付给交通租赁原股东,从而确保公司和中小股东的利益不受损失。

同时收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模,如果公司违反该承诺,除应向开投集团支付违约金人民币 6500万元外,若因此给开投集团造成的损失超过6500万元的,公司还应就超过6500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

而公司控股股东四川恒康则承诺,若在交通租赁57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内,交通租赁每年实现的可分配利润低于3.5亿元,公司需按照约定向交通租赁原股东补偿。

捆绑“关联交易”

此次重组,西部资源的交易对家为开投集团、交通担保、重客实业、加尔投资。开投集团持有交通担保95%的股权、通过公交控股间接持有重客实业100%股权,也就是说,西部资源的交易对家主要就是开投集团。

公告显示,股权转让完成后,开投集团仍然持有恒通客车34%的股份;仍然持有交通租赁34%的股份,另外旗下并表的一级子公司交通投资持有交通租赁5.95%的股份;仍然持有恒动电力34%的股份。在恒通客车、交通租赁及恒通电动中,均为第二大股东。

公开信息显示,开投集团隶属重庆国资委,是“重庆八大投融资平台”之一。作为重庆市属重点企业,开投集团主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、枢纽站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务,以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公交服务。

恒通客车前五大客户中,多次出现重庆市第三公共交通有限公司、重庆市第五公共交通有限公司、重庆市公共电车有限公司、重庆两江公共交通有限公司,而这些公司均受开投集团控制。

而交通租赁前五大客户中,多次出现潼南县城市建设投资(集团)有限公司、贵阳市公共交通(集团)有限公司和铜梁县金龙城市建设投资(集团)有限公司,而这些公司也均受开投集团控制。西部资源坦言,“交通租赁的主要客户大都为开投集团的关联方。”而恒通电动对开投集团的依赖性更强,近三年的前五大客户均为开投集团控制的企业。

有分析指出,目前基建和维护成本高昂掣肘纯电动车推广。由于存在技术不成熟、基建投入大等弊端,此前不少地方政府推动的纯电动公交车推广计划或将生变。目前多地采购开始向双源无轨公交车倾斜,西部资源等已经或者准备生产双源无轨公交车的厂商有望收益。

但有业内人士接受媒体采访时指出,由于中国绝大多数城市并没有铺设相关线路,且相关政策的酝酿和出台仍将会有一定时间,因此双源无轨公交车推广或仍将面临一定挑战。

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